Szacowanie cen transferowych na podstawie jednej danej to za mało

Joanna Pachnik
Joanna Pachnik Starszy Menedżer
kontakt

Szacowanie prowadzi do przybliżonej wyceny rynkowej wartości danego świadczenia. Aby było miarodajne, musi uwzględniać grupę danych porównawczych.

Analiza cen transferowych prowadzi do wskazania przybliżonej ceny rynkowej. Punktem odniesienia dla wyznaczenia ceny w badanej transakcji jest więc najczęściej przedział wartości ustalony na podstawie kilku porównywalnych obserwacji (wnioskowanie znacznie częściej opiera się na przedziałach wyników niż pojedynczych wartościach – orzeczenie WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 21 lipca 2010; sygn. akt I SA/Go 475/10, stanowisko potwierdzone w wyroku NSA z 11 października 2012; sygn. akt II FSK 385/11).

Ile oraz jakie dane porównawcze należy zgromadzić?

Żadne przepisy nie określają wprost, jaka i jak liczna powinna być grupa obserwacji porównywalnych, aby stanowiła odpowiednią bazę wyceny transakcji między podmiotami powiązanymi. Zbyt duży i różnorodny zbiór może zawierać obserwacje nie do końca porównywalne, z drugiej strony niewystarczająca liczba obserwacji może nie być dość reprezentatywna. Racjonalnym jest jednak oczekiwanie, że cena rynkowa zostanie ustalona na podstawie więcej niż jednej obserwacji porównawczej. W jednej ze spraw (nieprawomocny wyrok WSA we Wrocławiu z 28 listopada 2011) organy kontroli zakwestionowały przyjętą przez podatnika cenę sprzedaży gruntu z rozpoczętą budową galerii handlowej, jako podstawę szacowania, wskazując ujemny wynik spółki na tej transakcji. Jednocześnie, szacowanie rynkowej ceny przeprowadzono na podstawie tylko jednej obserwacji porównawczej. Podejście to zostało zakwestionowane przez WSA, który w przytoczonym orzeczeniu uznał, że przyjęcie jako punktu odniesienia tylko jednej obserwacji jest niewystarczające dla poprawnego wyznaczenia ceny rynkowej.

  • W przypadku złożonych (specyficznych i nietypowych) transakcji – to, co zaważyło na wyeliminowaniu pozostałych transakcji jako nadających się do wykorzystania, stanowi jednak w niniejszej sprawie istotną okoliczność podważającą decyzję o oparciu szacunku o dane dotyczące jednej tylko transakcji. Fakt bowiem, że sprzedaż gruntów o znacznej powierzchni, przeznaczonych pod budowę galerii handlowej jest transakcją specyficzną i silnie uwarunkowaną zarówno czasem, miejscem jak i pozostałymi okolicznościami towarzyszącymi sprzedaży, każe z dużą ostrożnością podchodzić do przyjęcia celem zweryfikowania przedmiotowej transakcji jako zawartej na warunkach rynkowych, danych dotyczących jednej tylko transakcji.
  • Co istotne, bazowanie na pojedynczej obserwacji jest niewystarczające także w przypadku każdej innej transakcji, nawet jeśli możliwe jest zidentyfikowanie transakcji porównywalnych. Nawet w wypadku znacznej porównywalności warunków trudno z góry przyjąć, że taka jedna transakcja pomiędzy podmiotami niezależnymi odzwierciedla typową transakcję tego rodzaju, a przez to stanowi właściwą podstawę ustalenia ceny rynkowej przedmiotu sprzedaży. W konsekwencji skarżoną decyzję uchylono, powołując się na zbyt małą liczbę danych porównawczych oraz konieczność uwzględnienia i wycenienia czynników porównywalności takich jak wolumen transakcji, wiązany charakter sprzedaży, przeznaczenie inwestycji, ograniczony krąg odbiorców i wymóg szybkiej sprzedaży.

Efekt szacowania zawsze będzie niedoskonały

Trudno znaleźć idealnie porównywalne transakcje, które w pełni i w każdym aspekcie odzwierciedlałyby relacje między badanymi podmiotami. Z tego też względu, mimo wdrożenia licznych narzędzi, które mają zapewnić możliwie najwyższy poziom porównywalności, to sam fakt szacowania wskazuje, że nie osiągnie się dokładnych danych, takich jakie byłyby możliwe do ustalenia w przypadku prowadzenia wymaganej
prawem dokumentacji podatkowej. Analiza cen transferowych obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności, a wnioskowanie znacznie częściej opiera się na przedziałach wyników niż pojedynczych wartościach (wyrok NSA z 11 października 2012, sygn. akt II FSK 385/11).
Podatnik musi się więc liczyć z tym, że wynik szacowania będzie pewnym uogólnieniem i może nie w pełni oddawać treści badanej transakcji: szacowanie z zasady nie jest ustaleniem zgodnym z rzeczywistością, a jedynie ma zmierzać do ustaleń zbliżonych do rzeczywistości (sprawa ww. podatnika – uzasadnienie z orzeczenia sądu pierwszej instancji w tej samej sprawie; wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 21 lipca 2010, sygn. akt I SA/ Go 475/10).

Powiązane teksty