Ceny transferowe: Dokumentowanie transakcji cash pool

Od kilku lat obserwujemy zwiększenie zainteresowania międzynarodowych i krajowych podmiotów powiązanych strukturami pozwalającymi na efektywne zarządzanie płynnością finansową w ramach grup kapitałowych.

Jedną z wykorzystywanych struktur jest system cash pool polegający na gromadzeniu na wspólnym rachunku grupowym środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów powiązanych i zarządzaniu zgromadzoną kwotą w celu osiągnięcia korzyści skali. Cash pool pozwala na kompensowanie przejściowych nadwyżek środków finansowych wykazywanych przez podmioty powiązane z niedoborami środków finansowych zaistniałych u innych podmiotów powiązanych. Dzięki temu dochodzi do optymalizowania kosztów działalności poszczególnych podmiotów powiązanych przy wykorzystaniu środków pieniężnych dostępnych z poziomu całej grupy.

Umowy cash pool zawierane są zazwyczaj przez grupy kapitałowe z niezależnym bankiem, który kalkuluje odsetki oraz salda rozliczeniowe i dokonuje ich rzeczywistego bądź wirtualnego transferu. Za zarządzanie systemem odpowiedzialny jest tzw. pool leader – podmiot powiązany lub niezależny bank.

Do niedawna ocena podatkowa systemu cash pool, w którym funkcję pool leadera pełni niezależny bank, nie była jednoznaczna. Istniały bowiem wątpliwości, czy taka struktura transakcji, w której uczestniczy niepowiązany podmiot, podlega reżimowi cen transferowych.
W ostatnim czasie obserwujemy kształtowanie się jednolitej linii orzeczniczej w zakresie transakcji cash pool na gruncie sądów administracyjnych, które w szeregu orzeczeń podkreślają, że pomimo uczestnictwa wielu podmiotów w umowie cash pool, brak jest podstaw do uznania, że dochodzi między nimi do zawarcia transakcji. Sądy administracyjne podkreślają, iż usługa cash pool jest usługą świadczoną przez bank, który jest podmiotem niepowiązanym. W rezultacie podmioty uczestniczące w ramach systemu cash pool nie mają obowiązku przygotowywania dokumentacji cen transferowych – przykładowo wyrok WSA w Warszawie z 22 października 2014 (sygn. akt III SA/Wa 1076/14), wyrok WSA w Warszawie z 18 czerwca 2014 (sygn. akt SA/Wa 349/14), wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 24 lipca 2014 (sygn. akt I SA/Go 355/14).

Taka linia orzecznicza nie jest jednak podzielana przez organy podatkowe, a rozstrzygnięcia wydawane w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego podkreślają, że:

  • zasady funkcjonowania systemu cash pool i związane z tym transfery środków finansowych podlegają obowiązkowi dokumentacyjnemu wynikającemu z art. 9a ustawy o CIT
  • parametry finansowe systemu cash pool (np. wysokość oprocentowania) powinny mieć charakter rynkowy

Jak wskazują organy podatkowe (przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 16 października 2013, sygn. akt IPTPB3/423-287/13-2/MF) niezależnie od sytuacji, czy system cash pool zarządzany jest przez niepowiązany bank czy podmiot z grupy, transfery środków finansowych są dokonywane pomiędzy podmiotami powiązanymi, a zatem powinny odzwierciedlać warunki ustalane w porównywalnych okolicznościach przez podmioty niepowiązane.

Organy podatkowe jednoznacznie wskazują również, że kwestia ta [rynkowy charakter wynagrodzenia] powinna również podlegać badaniu
przez organy podatkowe/organy kontroli skarbowej oraz znaleźć odzwierciedlenie w dokumentacji sporządzanej na podstawie art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Taka interpretacja ma zarówno zastosowanie do cash pool rzeczywistego, w ramach którego dokonywany jest fizyczny transfer środków pieniężnych, jak i cash pool wirtualnego, w ramach którego do takiego transferu nie dochodzi. Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 2 grudnia 2013 (sygn. akt IBPBI/2/423-1128/13/JD).

Chociaż linia orzecznicza sądów administracyjnych jest korzystna dla podatników, w praktyce warto rozważyć sporządzenie dokumentacji cen transferowych dla transakcji cash pool, ze względu na nieprzychylne stanowisko organów podatkowych. Może to pozwolić niskim kosztem uniknąć konieczności się w drogi i długotrwały spór z fiskusem.

Powiązane teksty