Rusza Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Jakub Organ
Jakub Organ Radca prawny
kontakt
Maria Łodygowska
Maria Łodygowska Młodszy prawnik
kontakt

Już 13 października 2019 r. wejdą w życie przepisy zobowiązujące spółki do zgłaszania i aktualizacji informacji o beneficjentach rzeczywistych. Obowiązkami objęta będzie większość spółek podlegających rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Źródło regulacji

Nowe obowiązki mają źródło w znowelizowanych przepisach ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”), na mocy których utworzony zostanie Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych („CRBR”) prowadzony przez ministra finansów. Rejestr ma być jawny, a informacje w nim zawarte będą udostępniane nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

Przez beneficjenta rzeczywistego Ustawa AML każe rozumieć osobę fizyczną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad daną spółką. W przypadku spółek kapitałowych, za beneficjentów rzeczywistych będą uznawani między innymi udziałowcy lub akcjonariusze, którzy dysponują ponad 25% udziałów / akcji lub praw głosu w danej spółce.

W przypadku globalnych grup kapitałowych, o skomplikowanych strukturach, ustalenie beneficjenta rzeczywistego może nie być oczywiste (np. gdy w strukturze mamy do czynienia z fundacjami, trustami, itd.). Przepisy jednak nie przewidują możliwości powołania się na trudności z ustaleniem beneficjenta rzeczywistego. W takim wypadku, w charakterze beneficjentów rzeczywistych zgłoszeniu do CRBR podlegać będą osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w spółce (np. członkowie zarządu).

Co obejmie zgłoszenie?

Zgłoszeniu do CRBR podlegać będą podstawowe dane spółek (nazwa, forma organizacyjna, siedziba, numer KRS i NIP), a także dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki (np.: imię i nazwisko, obywatelstwo czy informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu).

Kto ma obowiązek dokonywania zgłoszeń?

Do dokonywania zgłoszeń do CRBR obowiązane będą spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych).

Zgłoszenia będą nieodpłatne i powinny zostać dokonane przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki (np. komplementariusz spółki komandytowej, członkowie zarządu spółki kapitałowej).

Do kiedy należy dokonać zgłoszenia?

Termin na zgłoszenie informacji do CRBR uzależniony będzie od dnia wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

  • Spółki już istniejące, wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 r., powinny zgłosić informacje o swoich beneficjentach rzeczywistych w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie nowych przepisów, tj. do dnia 13 kwietnia 2020 r.
  • Dla nowopowstałych spółek wpisanych do KRS po wejściu w życie przepisów o CRBR przewidziano stosunkowo krótki, 7-dniowy termin zgłoszenia, liczony od dnia wpisu spółki do KRS.
  • W przypadku zmiany danych przekazanych do CRBR, obowiązywał będzie jednolity, 7-dniowy termin zgłoszeń.
Forma zgłoszenia

Zgłoszenia dokonywane będą w formie dokumentu elektronicznego, podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Ze względu na krótki termin na dokonywanie zgłoszeń i zmian do CBRB, wskazane może być pozyskanie kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub profili zaufanych ePUAP dla osób uprawnionych do reprezentacji spółki z odpowiednim wyprzedzeniem.

Zgłoszenie informacji do CRBR odbywać się ma za pośrednictwem strony internetowej udostępnionej w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Finansów. Niestety, jak dotąd funkcjonalność systemu nie została publicznie zaprezentowana, dlatego ostateczny tryb składania zgłoszeń do CRBR stanie się znany najprawdopodobniej dopiero po wejściu w życie nowych przepisów, tj. po 13 października 2019 r.

Sankcje za niedopełnienie obowiązków

Spółki, które nie dopełnią obowiązku terminowego zgłoszenia informacji objętych CRBR, podlegać będą karom pieniężnym do wysokości 1 000 000 zł.

Ustawa AML przewiduje także odpowiedzialność odszkodowawczą osoby dokonującej zgłoszenia na wypadek wyrządzenia szkody poprzez zgłoszenie do CRBR nieprawdziwych danych albo niezgłoszenie danych lub ich zmian w ustawowym terminie, a także  odpowiedzialność karną w przypadku złożenia fałszywego oświadczenia o prawdziwości danych.

Co po 13 października?

Przepisy dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych mogą stanowić duże wyzwanie dla podmiotów funkcjonujących w ramach skomplikowanych struktur holdingowych. W takich przypadkach należy przeprowadzić szczegółową analizą struktury kapitałowej grupy w celu ustalenia beneficjenta rzeczywistego spółki w ustawowym terminie.

Każda zmiana danych objętych wpisem do CRBR będzie wiązała się również z obowiązkiem uzupełnienia bazy CRBR w krótkim, 7-dniowym terminie. Będzie to niewątpliwie stanowiło wyzwanie dla osób reprezentujących spółki.


Bądź na bieżąco
Otrzymuj najnowsze informacje o zmianach w prawie i podatkach bezpośrednio na swojego maila.

Zapisz się na newsletter >>