Przepisy antyprzejęciowe podpisane przez Prezydenta

Piotr Gogol
Piotr Gogol Menedżer
kontakt
Magdalena Kasiarz
Magdalena Kasiarz Executive Director, Adwokat
kontakt

Prezydent podpisał ustawę wprowadzającą Tarczę 4.0, która rozszerza mechanizm kontroli przejęć niektórych polskich spółek. Nowe przepisy mogą skomplikować transakcje z udziałem inwestorów spoza Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

Podmioty objęte ochroną

Podmiotami objętymi ochroną będą między innymi spółki publiczne, podmioty posiadające infrastrukturę krytyczną, a także spółki z branż wymienionych w znowelizowanej ustawie o kontroli niektórych inwestycji, w przypadku gdy ich przychody w którymkolwiek z ostatnich 2 lat obrotowych wynosiły minimum 10 milionów euro. Definicja tych podmiotów jest szeroka i obejmuje między innymi podmioty zajmujące się wytwarzaniem energii elektrycznej, produkcji benzyn silnikowych, działalnością telekomunikacyjną, przetwórstwem mięsa oraz owoców i warzyw.

Nowe kompetencje Prezesa UOKiK

Kontroli będą podlegały transakcje dokonywane przez podmioty spoza Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

Ustawa będzie obejmować sytuacje prowadzące do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji. Z założenia przepisy będą obejmowały zarówno bezpośrednie nabycie udziałów, jak również transakcje pośredniego nabycia przez podmiot zależny oraz transakcje na aktywach.

Organem uprawnionym do sprawowania kontroli nad inwestycjami będzie Prezes UOKiK, który będzie mógł zgłosić sprzeciw wobec transakcji, jeżeli w związku z nią wystąpi przynajmniej potencjalne zagrożenie dla porządku, bezpieczeństwa lub zdrowia publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej.

Transakcje niebudzące wątpliwości powinny być zatwierdzone w ciągu 30 dni roboczych, a bardziej skomplikowane w ciągu 120 dni.

Wpływ zmian na procesy fuzji i przejęć

Nowe przepisy nie modyfikują zasad kontroli koncentracji (te pozostały w niezmienionej formie) natomiast wprowadzają odrębne, dodatkowe postępowanie przed Prezesem UOKiK oraz przyznają Prezesowi UOKiK nowe kompetencje.

Jest to kolejna zmiana prawa skutkująca umocnieniem pozycji Prezesa UOKiK (po zmianach prawa dotyczących tak zwanej przewagi kontraktowej oraz zatorów płatniczych) i w niektórych transakcjach powodująca konieczność prowadzenia dwóch odrębnych postępowań przez ten sam organ państwowy.

W trakcie niedawnej konferencji prasowej Prezes UOKiK zapowiadał prace związane z przygotowaniem odpowiednich procedur wewnętrznych oraz oficjalnych wytycznych, które mają zapewnić szybką i transparentną ścieżkę dla przeprowadzenia postępowań w sprawie.

Zgodnie z zapowiedziami Prezesa UOKiK oficjalne wytyczne powinny być dostępne w lipcu. Pozostaje mieć nadzieję, że udzielą one ostatecznej odpowiedzi na pojawiające się aktualnie wątpliwości dotyczące zakresu stosowania ustawy w transakcjach wewnątrzgrupowych, w przypadkach zabezpieczenia finansowania w postaci zastawu czy też dokonywania transakcji przez podmioty mające siedzibę w krajach UE/EOG/OECD, ale pozostające pod kontrolą podmiotów spoza tych krajów.


Bądź na bieżąco
Otrzymuj najnowsze informacje o zmianach w prawie i podatkach bezpośrednio na swojego maila.

Zapisz się na newsletter >>