Prosta spółka akcyjna – jak skorzystać ze swobody zarządzania kapitałem?

Jednym z celów przyświecających wprowadzeniu do polskiego porządku prawnego instytucji prostej spółki akcyjnej było zapewnienie przedsiębiorcom swobody zarządzania kapitałem, która jest mocno ograniczona tak w spółce akcyjnej, jak i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W prostej spółce akcyjnej to swoboda zarządzania kapitałem przez inwestorów miała stać się priorytetem. Jakie praktyczne możliwości dają akcjonariuszom nowe przepisy?

Już na etapie zakładania spółki to akcjonariusze zadecydują, jakie wniosą do niej wkłady. W prostej spółce akcyjnej nie muszą to być pieniądze. Równie dobrze można świadczyć na rzecz spółki pracę albo usługi – to wystarczy, żeby zostać akcjonariuszem! Co więcej, wkład nie musi być wniesiony do spółki już na etapie jej zakładania. Akcjonariusze mają na to trzy lata od rejestracji spółki w KRS.

Akcjonariusze będą mieć również swobodę ustalenia wysokości kapitału akcyjnego. Przepisy przewidują jedynie, że kapitał akcyjny nie może być niższy niż 1 zł. Należy przy tym pamiętać, że kapitał akcyjny nie dzieli się na akcje jak kapitał zakładowy – to osobny twór, do którego przelewane są środki z wkładów wniesionych przez akcjonariuszy. Rozwiązanie idealne dla podmiotów, które na początku swej działalności mają tylko i aż pomysł na biznes.

Gdy w spółce uda się już zebrać trochę kapitału, akcjonariusze będą mogli dokonać wypłat bez konieczności korzystania z formalistycznej procedury wypłaty dywidendy czy wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów lub akcji. W świetle nowych przepisów, o ile wypłata nie będzie przekraczała 5 % wartości zobowiązań wykazanych w ostatnim sprawozdaniu finansowym i nie będzie prowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia wypłaty, jej dokonanie będzie w zasadzie wolne od ograniczeń. W szczególności, w takim przypadku nie będzie konieczne wezwanie wierzycieli i przeprowadzanie postępowania konwokacyjnego. Wystarczy dokonanie rejestracji zmiany w KRS. Co prawda, efektywność dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego zależeć będzie od tego, jak do stosowania w/w przepisów podejdzie praktyka, jednak już dziś można powiedzieć, że perspektywa jest kusząca, zwłaszcza dla wspólników obecnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółek akcyjnych.

Czy prosta spółka akcyjna gwarantuje więc inwestorom wystarczający poziom swobody w zarządzaniu kapitałem? Patrząc na brzmienie przepisów wydaje się, że tak – na tyle, by już dziś rozważyć dokonanie przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, zwłaszcza, że od 1 marca 2020 r. procedura przekształceniowa również ulega uproszczeniu.


Bądź na bieżąco
Otrzymuj najnowsze informacje o zmianach w prawie i podatkach bezpośrednio na swojego maila.

Zapisz się na newsletter >>