Fuzje i przejęcia a ryzyka podatkowe

Daniel Banach
Daniel Banach Associate Partner
kontakt

W dzisiejszych realiach gospodarczych fuzje i przejęcia to popularny kierunek inwestycji i rozwoju. Decyzja o kupnie/sprzedaży spółki powinna być jednak poprzedzona wieloaspektową analizą, w szczególności w zakresie wystąpienia potencjalnych ryzyk. Mogą one występować na różnych płaszczyznach planowanej restrukturyzacji.

Praktyka globalna, ale też i polska, wskazuje, że kwestie podatkowe stały się jednym z głównych obszarów ryzyka, który może istotnie wpłynąć na wycenę nabywanego biznesu. Wynika to z tempa zmian legislacyjnych oraz wprowadzenia wielu globalnych inicjatyw zmierzających do uszczelnienia systemu podatkowego i doprowadzenia do sytuacji w której podatki płacone są w jurysdykcjach, w których generowana jest największa wartość (BEPS, ATAD I i II).

Poniżej przedstawiamy działania w zakresie analizy podatkowej, jakie powinni podjąć przedsiębiorcy, decydując się na ten kierunek rozwoju.

  • Analiza struktury transakcji – ten proces ma na celu dostosowanie struktury prawnej transakcji do wymogów prawa podatkowego w taki sposób, aby zminimalizować ewentualne ryzyka dla inwestora przy jednoczesnej maksymalizacji dostępnych odliczeń i ulg podatkowych zarówno podczas samej akwizycji, jak i na późniejszej dystrybucji generowanych przez nią zwrotów.
  • Przegląd podatkowy nabywanych aktywów (due diligence podatkowe) – na tym etapie inwestor powinien sprawdzić, czy nabywana spółka prawidłowo rozliczała podatki i nie istnieją ryzyka podatkowe, które mogłyby zostać odziedziczone w skutek akwizycji.
  • Ocena dokumentacji transakcyjnej pod kątem podatkowym – proces akwizycyjny wymaga zawarcia szeregu umów, które powinny odzwierciedlać uzgodnienia stron co do modelu przeprowadzenia transakcji, ale także powinny adresować ryzyka podatkowe zidentyfikowane w trakcie due diligence.

Powyższe działania należy wykonać  przed nabyciem aktywa (udziałów / akcji w spółce albo biznesu).

W kolejnej fazie, czyli w okresie 100 dni po dokonaniu akwizycji, mogą pojawić kolejne nietypowe transakcje, które warto zabezpieczyć podatkowo, jak np. pojawienie się nowego albo refinansowanie dotychczasowego finansowania dłużnego; zmiana struktury i wysokości obciążeń międzygrupowych, czy też – co bardzo istotne – potrzeba zaadresowania ryzyk podatkowych, zidentyfikowanych w ramach procesu due diligence, a których nie udało się zabezpieczyć poprzez ustalenia umowne (np. klauzule odszkodowawcze).

W każdym z powyższych obszarów zespół EY oferuje kompleksowe wsparcie:

  • od przygotowania dokumentów w postaci raportu due diligence (identyfikacja ryzyk) czy też memorandum opisującego skutki podatkowe przyjętej struktury transakcji, przeprowadzenia analizy projektów dokumentacji transakcyjnej (np. umowy nabycia udziałów);
  • po wsparcie w rozmowach z drugą stroną transakcji i negocjacji dokumentów transakcyjnych;
  • aż po asystę we wdrożeniu przyjętej struktury transakcji oraz wsparcie w rozliczeniu nietypowych transakcji związanych z zamknięciem transakcji, w tym przygotowanie dokumentacji i zeznań wymaganych przepisami prawa podatkowego.

Zapraszamy do kontaktu!

Analiza struktury transakcji
Ocena dokumentacji transakcyjnej pod kątem podatkowym
Przegląd podatkowy nabywanych aktywów
Podatkowe wsparcie potransakcyjne

Bądź na bieżąco
Otrzymuj najnowsze informacje o zmianach w prawie i podatkach bezpośrednio na swojego maila.

Zapisz się na newsletter >>