Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – praktyczne aspekty

Zbigniew Pindel
Zbigniew Pindel Starszy Menedżer
kontakt

13 października b.r. został uruchomiony Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Po ponad miesiącu funkcjonowania można wyciągnąć pierwsze wnioski oraz wskazać na główne praktyczne problemy związane z funkcjonowaniem Rejestru.

Określenie charakteru uprawnień

Przy zgłaszaniu beneficjentów rzeczywistych spółki do CRBR wątpliwości może budzić określenie charakteru, w jakim beneficjent rzeczywisty/reprezentant spółki powinien zostać wpisany do Rejestru. Możliwe jest wskazanie jednego z trzech wariantów:

  • bezpośrednie uprawnienia właścicielskie/reprezentant,
  • pośrednie uprawnienia właścicielskie,
  • inne uprawnienia.

Powyższe kryteria nie zostały jednak wprost wymienione w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, na podstawie której podmiot ma dokonać identyfikacji swojego beneficjenta. Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia mogą mieć zatem problem z zakwalifikowaniem swojego beneficjenta do jednej z ww. kategorii i uzupełnienia zgłoszenia w zakresie szczegółowych informacji nt. rodzaju uprawnień przysługujących beneficjentowi.

Krótki termin na dokonanie zgłoszenia

Spółki wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS przed 12 października muszą dokonać zgłoszenia swoich beneficjentów rzeczywistych do 13 kwietnia 2020 r. W przypadku spółek wpisanych do rejestru po 12 października, termin na dokonanie zgłoszenia jest znacznie krótszy i wynosi tylko 7 dni roboczych od daty wpisu spółki do KRS. CRBR wymaga wskazania daty zdarzenia uzasadniającego wpis do Rejestru (w przypadku spółek zarejestrowanych w KRS po 12 października jest to data wpisu do KRS), co powoduje, że weryfikacja dochowania terminu przez organy kontrolne jest ułatwiona. Problem z dochowaniem 7-dniowego terminu na dokonanie zgłoszenia mogą mieć podmioty o skomplikowanej strukturze właścicielskiej, których reprezentanci są cudzoziemcami nieposiadającymi numeru PESEL i kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego ePUAP. W praktyce przed rejestracją nowego podmiotu konieczne będzie uzyskanie narzędzi pozwalających dokonanie zgłoszenia w CRBR.

Należy pamiętać, że niezgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do Rejestru w określonym w ustawie AML terminie może skutkować karą pieniężną nawet do 1 mln zł.

Kwalifikowany podpis elektroniczny i PESEL są wymagane

Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych oraz reprezentantów do CRBR wymaga użycia kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego ePUAP. Zgłoszenie powinno zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji spółki (np. w przypadku, gdy spółka jest reprezentowana przez dwóch członków zarządu –  przez obu z nich). Choć możliwe jest podpisanie zgłoszenia przez niektóre osoby podpisem kwalifikowanym, a przez niektóre profilem zaufanym ePUAP, sprawia to jednak w praktyce trudności, gdyż wymaga podjęcia szeregu czynności w systemie. W przypadku osób nieposługujących się językiem polskim ich wykonanie może okazać bardzo trudne. Dodatkowo jeżeli zgłoszenie jest dokonywane przy użyciu elektronicznego podpisu kwalifikowanego uzyskanego w Polsce, konieczne jest przypisanie do niego numer PESEL, gdyż w przeciwnym razie nie będzie możliwe złożenie wniosku.

Po polsku i bez pełnomocnika

System obsługujący zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych został stworzony wyłącznie w polskiej wersji językowej, co w zasadzie uniemożliwia dokonywanie zgłoszeń osobom nie posługującym się tym językiem. Zgłoszenie wymaga nie tylko zaznaczenia odpowiednich pól, ale również samodzielnego opisania w języku polskim rodzaju uprawnień przysługujących beneficjentowi. Dodatkowym problemem jest brak możliwości skorzystania z pomocy pełnomocnika, gdyż przepisy przewidują wyłącznie możliwość dokonania zgłoszenia przez osobę uprawnioną do reprezentowania spółki.

Podsumowanie

Pierwsze doświadczenia związane z funkcjonowaniem CRBR wskazują, że właściwe dokonanie zgłoszenia stanowi dla wielu spółek istotne wyzwanie. Dotyczy to w szczególności podmiotów o złożonej strukturze kapitałowej, w których określenie beneficjenta rzeczywistego wymaga niejednokrotnie szczegółowego badania powiązań w danej grupie. Osoby dokonujące zgłoszenia muszą jeszcze przed rejestracją podmiotu zadbać o pozyskanie numeru PESEL oraz kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego ePUAP.

Zespół ekspertów EY Law może pomóc w ustaleniu beneficjenta rzeczywistego na potrzeby zgłoszenia do CRBR. Zapewnimy wsparcie m.in. w zakresie:

  • wyjaśniania wątpliwości dotyczących ustalenia beneficjenta rzeczywistego,
  • złożenia zgłoszenia przez reprezentanta spółki oraz
  • potwierdzenia poprawności identyfikacji od strony formalno-prawnej.
Więcej informacji

Współautor: Katarzyna Mnich-Żołyniak, radca prawny


Bądź na bieżąco
Otrzymuj najnowsze informacje o zmianach w prawie i podatkach bezpośrednio na swojego maila.

Zapisz się na newsletter >>