O compliance, Dobrych Praktykach GPW i sensie wdrażania kultury etycznej – czyli rozmowa z dr Wojciechem Nagelem, prezesem Rady GPW.

O COMPLIANCE

Wojciech Niezgodziński: Przez ostatnie dwa lata był Pan Compliance Officerem GPW, od niedawna jest Pan prezesem Rady GPW. Czy nowa funkcja to też nowe spojrzenie na compliance?

Wojciech Nagel: Zdecydowanie nie. Jeśli spojrzymy na compliance szerzej, zobaczymy nie tylko zgodność z prawem, ale funkcję o znacznie większym zakresie oddziaływania. Funkcję, która łączy etykę, zarządzanie konfliktem interesów, a także inne nasze wyzwania, jak np. transakcje własne pracowników. Trzeba pamiętać, że jesteśmy w szczególnym miejscu – to jest giełda, tu wszystko musi być bardzo precyzyjnie opisane. Byłem na początku implementacji compliance w GPW, ostatnie półrocze należy do mojej następczyni, którą starałem się wspierać.

Niezgodziński: Wszystko to w ramach jednej funkcji?

Według mnie, kultura compliance obejmuje właśnie całokształt tych zagadnień i powinna mieć też odpowiednią rangę. Podam przykład – przewodniczącym Komitetu ds. Etyki na Giełdzie jest właśnie Compliance Officer, który podlega bezpośrednio prezesowi zarządu, raportuje także do Rady Giełdy i bez jej zgody nie może być odwołany. Nowa organizacja obszaru problemowego i powołanie Działu Compliance i Ryzyka w połowie 2015 roku jest przykładem docenienia omawianej funkcji.

Niezgodziński: Modelowe podejście.

Nagel: Podejście skuteczne, które zakłada oddziaływanie Compliance Officera na kluczowe obszary problemowe organizacji oraz proces zarządzania ryzykiem na giełdzie.

Niezgodziński: A skąd giełda czerpała inspiracje?

Nagel: Funkcja compliance na giełdzie pojawiła się formalnie 11 lutego 2014 roku. Warto jednak spojrzeć nieco wstecz. We wrześniu 2012 roku wydano rozporządzenie ministra finansów do Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, które określiło, w jaki sposób ma zostać przyjęty system nadzoru zgodności działalności firm inwestycyjnych, w tym banki prowadzące działalność maklerską, ale także spółki prowadzące giełdę. GPW sprawnie weszła na ścieżkę wprowadzenia funkcji Compliance i wdrożyła ją w sposób dopasowany do specyfiki działalności instytucji. Warto wspomnieć, iż GPW z zewnątrz wygląda na potężną instytucję, jednakże tak naprawdę jest stosunkowo małą spółką. Jej siłę tworzy doświadczenie ludzi budowane przez 25 lat istnienia.

Niezgodziński: Dlaczego specyfika giełdy miała znaczenie?

Nagel: Funkcja compliance inaczej działa w wielkich konglomeratach finansowych, gdzie np. Compliance Officer w dużym banku współpracuje z kilkuset osobami, a u siebie w departamencie w centrali zatrudnia 50-60 osób, inaczej, gdy firma angażuje 100-150 osób, inaczej – gdy jest małym domem maklerskim. Chodzi o to żeby dostosować tę funkcję np. do specyfiki małego domu maklerskiego, ale także małej spółki, bez względu na to, czy funkcjonuje na rynku finansowym, czy niefinansowym.

Niezgodziński: Ale czy compliance rzeczywiście może funkcjonować w małych spółkach?

Nagel: Moim zdaniem tak. Siłą polskiej gospodarki są małe i średnie przedsiębiorstwa. Większość PKB, ok. 80% jest wytwarzana w tych, które zatrudniają nie więcej niż 20 pracowników. Warto spojrzeć chociażby na tworzony rynek pracowniczych programów emerytalnych. Tych programów jest ponad 1000, natomiast większość z nich jest mała – niektóre programy tworzone są dla kilku albo kilkunastu pracowników. Mówię o tym dlatego, że firmy które wdrożyły programy pracownicze, musiały je dostosować do swojej skali. I to jest ważne doświadczenie w kontekście compliance, ponieważ z całą pewnością, wyzwaniem jest dostosowanie tej funkcji do specyfiki i możliwości firmy.

Niezgodziński: Czyli odpowiednio dostosowana funkcja compliance to coś, czego spółka nie powinna się bać, a może na tym zyskać?

Nagel: Absolutnie tak. Polska rozwija się dzięki zróżnicowanej gospodarce, a to co jest zróżnicowane, jest silniejsze. Zróżnicowany system emerytalny to pewność, że świadczenia popłyną z wielu źródeł. Zróżnicowana gospodarka to większa odporność na szoki finansowe. Wreszcie zróżnicowana, to znaczy dostosowana do specyfiki spółki, funkcja compliance to większy poziom zabezpieczenia przed ryzykiem i lepsza jakość zarządzania nim w konkretnej firmie. Dzięki temu spółka staje się bardziej odporna nie tylko na częste zmiany przepisów prawa, ale także zachowania nieetyczne, w tym np. korupcję.

O DOBRYCH PRAKTYKACH

Niezgodziński: Giełda sama wdrożyła funkcję zarządzania zgodnością, ale także istotnie zmodernizowała Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Nagel: To były dwa równoległe nurty – pierwszy polegający na dostosowaniu Grupy Kapitałowej GPW do zasad ładu korporacyjnego, określonych przez KNF w lipcu 2014 roku i drugi poświęcony pracy nad korektą dobrych praktyk.

Niezgodziński: Korekta obowiązuje od początku tego roku.

Nagel: Tak, ale zmiany te były wcześniej szeroko konsultowane z rynkiem, były też poprzedzone pracami roboczymi na terenie giełdy. Pracował nad nimi Komitet ds. Dobrych Praktyk, w którym zasiada m.in. ich „Ojciec duchowy”, pan mec. Andrzej Nartowski. Ale powołano też Komitet ds. Compliance, który powstał w 2014 roku, tuż przed uchwaleniem zasad ładu korporacyjnego i właśnie ten komitet wypracował rekomendacje w zakresie wprowadzenia compliance do DPSN. Bardzo zależało mi na tym, żeby do pracy w nim zaprosić nie tylko doświadczonych w tej tematyce przedstawicieli sektora finansowego, ale także instytucji niefinansowych. Powiem dla przykładu – w komitecie zasiadają Compliance Officerowie m.in. z BZWBK, Deutsche Banku, PeKaO SA, PZU ale także z Orange, T-Mobile, Mercedesa, Siemensa, EY i firm farmaceutycznych. W posiedzeniach komitetu możemy liczyć także na udział przedstawicieli KFN i NBP.

Niezgodziński: I ich spojrzenia na compliance są różne?

Nagel: Tak, spojrzenia bywają różne, ale w tym przypadku różnorodność osób i firm jest różnorodnością doświadczeń. Z tej różnorodności powstała dobra rekomendacja i jestem bardzo zadowolony – bo jeśli chodzi o „duch” compliance to, w zasadzie – rekomendacja została w pełni wprowadzona do dobrych praktyk.

Niezgodziński: Czyli zmiany wchodzą w życie po blisko dwóch latach pracy.

Nagel: Z moim udziałem – tak, przede wszystkim pracy u podstaw, pracy w dużej mierze o charakterze edukacyjnym. To dlatego, że funkcja compliance jest młoda na polskim rynku i właściwie dobrze rozwinięta jest głównie w instytucjach finansowych, a najlepiej w bankach. Aczkolwiek, trzeba powiedzieć, że również ubezpieczyciele implementują compliance do swoich struktur, a Polska Izba Ubezpieczeń także wskazała na możliwości, które funkcja ta daje przedstawicielom branży.

Niezgodziński: Wprowadzenie funkcji compliance to niejedyna zmiana w dobrych praktykach.

Nagel: Tak, oczywiście prace Komitetu ds. Dobrych Praktyk miały zdecydowanie szerszy charakter i dotyczyły wielu aspektów ładu korporacyjnego. To co dla mnie było szczególnie istotne, to obszar funkcjonowania tzw. systemów wewnętrznych – zarządzania ryzykiem, audytu i właśnie compliance.

O BUDOWANIU KULTURY COMPLIANCE

Niezgodziński: Jak w kontekście wprowadzonych zmian może czuć się fraudster, czyli osoba, dopuszczająca się nadużyć i innych nieetycznych zachowań?

Nagel: To bardzo ciekawe pytanie bo nawet do dojrzałej kultury organizacyjnej, nie możemy wprowadzać nowej regulacji czy funkcji w oderwaniu od szerszego otoczenia, czyli na przykład zachowań społecznych. Niestety w Polsce wciąż mamy do czynienia z dosyć wysoką tolerancją dla łamania prawa. Np. jazda po alkoholu – to jest klasyczny przykład sytuacji, w której pomimo tzw. nieuchronności kary jest wiele osób, które przepisy łamią i które tym samym narażają innych użytkowników dróg.

Niezgodziński: Ale wydaje się, że dzięki wprowadzanym regulacjom i konsekwencji w ich egzekwowaniu liczba wypadków spada.

Nagel: Bo świadomość społeczna w tym obszarze rośnie. Dlatego jestem przekonany, że regulacje są ważne, a my musimy dbać o podwyższenie standardów w otoczeniu. Przypominam sobie badanie EY, które wykazało stosunkowo wysoką tolerancję dla zachowań korupcyjnych jeśli np. miałyby pomóc przetrwać spowolnienie czy też „pomóc” w przeprowadzeniu transakcji. Naszą rolą jest wskazywanie, że niezależnie od tego czy miałyby doraźnie zadziałać czy nie, musimy być jednoznacznie negatywnie nastawieni do tego typu zachowań, ponieważ one psują biznes, relacje i w dodatku obniżają nas w rozmaitych rankingach.

Niezgodziński: Czyli w błędzie są ci, którzy myślą, że w krótkiej perspektywie nieetyczne zachowanie może im pomóc?

Nagel: Absolutnie tak. Żyjemy w społeczeństwie sieciowym, informatycznym, co powoduje podniesienie progu bezpieczeństwa funkcjonowania obrotu gospodarczego, między innymi dlatego, że nieetyczne praktyki mogą być szybko ujawniane. Mówiąc krótko, nie warto tworzyć takiego alibi, że jeśli coś pomaga biznesowi, to możemy na to przymknąć oko.

Świadomość jest tu zresztą kluczowa, bo jeżeli mamy w sobie etykę, to nawet duży zakres władzy i możliwość wpływania na decyzje finansowe nie sprawi, że zachowamy się w sposób nieetyczny. Korupcja po prostu do nas nie przemówi.

Niezgodziński: Ale co zrobić by tę świadomość i etykę zakrzewić w organizacji? Czy stosowanie dobrych praktyk może zmienić logikę osób, które postępują nieetycznie?

Nagel: Jestem realistą i mam świadomość, że pewne procesy społeczne rozkładają się na dekady, choć wierzę też, że z każdym rokiem sytuacja będzie się poprawiać. Polska jest już innym krajem niż była 20 czy 10 lat temu, kiedy nie było tego typu regulacji i wzrastającej wraz z nimi świadomości społecznej. Giełda w 2014 roku podpisała „trójporozumienie” z KNF i CBA, które służy wspieraniu dobrych praktyk oraz walce z zachowaniami korupcyjnymi. I w moim przekonaniu, to porozumienie działa. Prowadzimy m.in. cykl konferencji pod hasłem „Budowa Zaufania do Rynku Kapitałowego” bo, powiem może nieco górnolotnie, wierzymy, że im więcej będzie zainteresowanych krzewieniem tych dobrych praktyk, tym obrót gospodarczy będzie bezpieczniejszy, a zarządzanie ryzykiem skuteczniejsze.

Niezgodziński: Panie Prezesie, pięknie dziękuję za poświęcony czas i cenne refleksje. Życzę by w nowej funkcji nie zabrakło miejsca na dbanie o kulturę compliance.

***

Dr Wojciech Nagel jest prezesem Rady Giełdy (Rady Nadzorczej GPW). Od 2014 roku był Compliance Officerem GPW, a wcześniej między innymi prezesem Izby Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych (2012-13), wiceprezesem Zarządu Krajowego Funduszu Kapitałowego (2010-12), doradcą przewodniczącego KNF (2008-09), ekspertem w Biurze Rzecznika Ubezpieczonych (2006-08) i wiceprezesem Zarządu Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego Banku Handlowego (1999-2003).

Jest doktorem nauk ekonomicznych, wykładowcą akademickim w Collegium Civitas, był adiunktem na Uniwersytecie w Białymstoku (2002-14). Jest członkiem Zarządu Stowarzyszenia Compliance Polska (SCP) oraz członkiem innych organizacji branżowych, w tym Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych i Polskiego Towarzystwa Polityki Społecznej (PTPS).

Za swoją pracę, m.in. na rzecz promocji kultury compliance otrzymał nagrodę indywidualną SCP za 2014 rok w kategorii „Nowe Idee, Rozwój Rynku”.

Wojciech Niezgodziński jest starszym konsultantem w Dziale Zarządzania Ryzykiem Nadużyć EY. Doradza przy wdrożeniach systemów compliance, jest też profesjonalnym audytorem śledczym. Choć ukończył Szkołę Głównej Handlowej w Warszawie, pierwsze zawodowe kroki stawiał w Redakcji Ekonomicznej radia TOK FM. Swoje reporterskie doświadczenie i zamiłowanie do łamigłówek przekuwa w umiejętność prowadzenia audytów i złożonych projektów doradczych.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jest największą giełdą regionu Europy Środkowej i Wschodniej. Od 9 listopada 2010 roku GPW jest spółką publiczną notowaną na giełdzie.

Powiązane wpisy


Napisz komentarz

XHTML: Możesz użyć tagów: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>